Términos y condiciones para mayoristas

Última actualización: mayo de 2025

LEA ATENTAMENTE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ANTES DE REALIZAR SU PEDIDO.

Al solicitar una cuenta mayorista y/o realizar un pedido de productos de Koala Eco como cliente mayorista, usted acepta y se compromete a cumplir los siguientes términos y condiciones (el Acuerdo), así como los términos y condiciones de nuestra Política de privacidad, los Términos y condiciones del sitio web y el Descargo de responsabilidad del sitio web, que en conjunto rigen nuestra relación con usted.

A los efectos de este Acuerdo, «nosotros», «nuestro», «nos» y «Koala Eco» se refieren a Koala Eco Company USA Limited, y «Distribuidor», «usted» y «su» se refieren a la entidad legal especificada en su Formulario de solicitud de cuenta mayorista.

Podemos modificar y actualizar los términos de este Acuerdo en cualquier momento, sin previo aviso, publicando la versión actualizada en nuestro sitio web. Usted debe asegurarse de revisar los términos de este Acuerdo periódicamente.

Disposiciones operativas

1. Definiciones e interpretación

1.1 En este Acuerdo, salvo que el contexto exija lo contrario:

Instalaciones aprobadas significa las instalaciones comerciales físicas u online del Distribuidor especificadas en el Formulario de solicitud de cuenta mayorista y aprobadas por nosotros, u otras instalaciones que aprobemos por escrito después de la fecha de este Acuerdo.

Día laborable significa cualquier día que no sea sábado ni domingo y que no sea día festivo o feriado bancario en el estado de California.

Fecha de inicio significa la fecha en que el Distribuidor realice su primer pedido bajo los términos de este Acuerdo.

Información confidencial significa todos los datos y la información, en forma escrita, electrónica o de cualquier otra índole, que pertenezcan o estén relacionados con una de las partes, cualquiera de sus empresas relacionadas, sus productos o los de estas, su actividad, sus planes de negocio, sus manuales de negocio, sus asuntos, sus actividades, sus empleados, sus agentes, sus proveedores, sus clientes, sus listas de clientes, sus costes, sus precios, sus bases de datos y cualquier otra lista, elemento o información marcada o considerada de otro modo como «confidencial», así como cualquier información de la que una de las partes haya sido informada de que es confidencial o que razonablemente pueda esperar que la otra parte considere como confidencial.

Ley del consumidor significa cualquier ley estatal o federal aplicable de protección al consumidor, incluidas, entre otras, la Ley de Competencia Desleal de California, la Ley de Recursos Legales del Consumidor y la Ley de Publicidad Engañosa, así como otras leyes estatales o federales sobre prácticas comerciales desleales, como la Ley Uniforme de Prácticas Comerciales Engañosas.

Exhibidores significa mobiliario, accesorios (incluidas las unidades de instalación de marca) y otros materiales promocionales o carteles que confirmen la condición de distribuidor autorizado, proporcionados por nosotros para la exhibición de los Productos.

Fuerza mayor significa cualquier circunstancia fuera del control razonable de las partes, incluidos, entre otros, actos de Dios, rayos, terremotos, inundaciones, tormentas, explosiones, incendios, cualquier desastre natural y actos de guerra, actos de enemigos públicos, terrorismo, disturbios, conmoción civil, daños malintencionados, sabotaje y revolución, averías de maquinaria y huelgas.

Productos significa los productos de marca Koala Eco® junto con cualquier otro producto suministrado por o en nombre de Koala Eco que podamos autorizar expresamente al Distribuidor para comercializar y vender en las Instalaciones aprobadas de vez en cuando.

Supuesto de insolvencia significa que el Cliente:

(a) se declara insolvente o incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o reconoce por escrito que no puede hacerlo;

(b) realiza una cesión general de todos o sustancialmente todos sus activos en beneficio de sus acreedores, incluida la cesión a un custodio (según se define en el título 11 del Código de los Estados Unidos o en las disposiciones correspondientes de cualquier legislación sucesoria) designado para el Cliente o para todos o sustancialmente todos sus activos;

(c) presenta una petición voluntaria en virtud de cualquier sección o capítulo de la ley federal de quiebras o de cualquier ley o estatuto similar de los Estados Unidos o de cualquier estado de estos, incluidas, entre otras, las actuaciones de quiebra en virtud del título 11 del Código de los Estados Unidos o de las disposiciones correspondientes de cualquier legislación sucesoria);

(d) se le presenta o inicia en su contra cualquier petición o procedimiento involuntario en virtud de cualquier sección o capítulo de la ley federal de quiebras o de cualquier ley o estatuto similar de los Estados Unidos o de cualquier estado de estos, incluidas, entre otras, las actuaciones de quiebra en virtud del título 11 del Código de los Estados Unidos o de las disposiciones correspondientes de cualquier legislación sucesoria, y dichos procedimientos no se desestiman en el plazo de 60 días desde su presentación;

(e) se le declara en quiebra o insolvente en procedimientos presentados en virtud de cualquier sección o capítulo de las leyes federales de quiebras o de cualquier ley o estatuto similar de los Estados Unidos o de cualquier estado;

(f) se le impone una administración judicial o se le designa un administrador judicial, fideicomisario u otro custodio (según se define en el título 11 del Código de los Estados Unidos o en las disposiciones correspondientes de cualquier legislación sucesoria) (de forma permanente o temporal) para el Distribuidor o para todos o sustancialmente todos sus activos o bienes, o para cualquier parte de estos, por un tribunal de jurisdicción competente;

(g) se inicia en su contra un procedimiento para una composición con los acreedores en virtud de cualquier ley estatal o federal;

(h) se liquida o disuelve;

(i) si una sentencia firme permanece impagada o registrada durante treinta (30) días o más (a menos que se presente una fianza de suspensión);

(j) si se ejecuta un embargo contra su actividad comercial o sus bienes;

(k) si se inicia en su contra una acción judicial o extrajudicial para ejecutar cualquier gravamen o hipoteca sobre sus instalaciones o equipos y esta no se desestima ni se resuelve en el plazo más breve de (i) treinta (30) días desde su inicio o (ii) la consumación de dicha venta;

(l) si sus bienes inmuebles o muebles son vendidos tras un embargo por cualquier alguacil, alguacil federal o alguacil municipal, y/o

(m) siendo una persona física, fallece o solicita la declaración de quiebra en virtud de cualquier sección o capítulo de la ley federal de quiebras o de cualquier ley o estatuto similar de los Estados Unidos o de cualquier estado de estos, incluidas, entre otras, el título 11 del Código de los Estados Unidos o las disposiciones correspondientes de cualquier legislación sucesoria.

Propiedad intelectual significa los derechos relacionados con la Información confidencial, las Marcas comerciales, los nombres de dominio, los nombres comerciales, el fondo de comercio y la reputación, los diseños, las patentes, los derechos de autor, los procesos, los métodos, las invenciones, las formulaciones de productos y todos los demás derechos o formas de protección que tengan una naturaleza o efecto equivalente o similar, ya sea dentro o fuera de los Estados Unidos, registrados o no, e incluyen todos los derechos de acción, facultades y beneficios de lo anterior.

Materiales de punto de venta significa materiales publicitarios y de promoción de ventas relacionados con los Productos, incluidos carteles, probadores y diseños gráficos.

Certificado de revendedor significa un certificado en la forma exigida por el Departamento de Impuestos del estado en el que se encuentran las Instalaciones autorizadas, que certifique que el Cliente está adquiriendo los Productos con fines de reventa.

Plazo tiene el significado indicado en la cláusula 3.

Marcas comerciales significa signos, marcas comerciales, nombres de marca, derechos sobre la apariencia o el diseño comercial de cualquier producto o embalaje, logotipos, eslóganes, estilismos y derechos similares, registrados o no.

1.2 En este Acuerdo, salvo que el contexto exija un significado diferente:

(a) los títulos de las cláusulas son solo para facilitar la referencia y no serán relevantes para la interpretación;

(b) las palabras en singular incluyen el plural y viceversa, y las palabras que denoten cualquier género incluyen todos los géneros;

(c) cuando se da un significado particular a una palabra o frase, las demás categorías gramaticales y formas gramaticales de esa palabra o frase tendrán significados correspondientes

(d) una referencia a una persona (incluida una de las partes) incluye:

(i) una persona física, una empresa, otra persona jurídica, una asociación, una sociedad, una firma, una empresa conjunta, un fideicomiso o una agencia gubernamental; y
(ii) los representantes personales, sucesores, cesionarios autorizados, sustitutos, albaceas y administradores de la persona;

(e) las referencias a una ley o disposición legal son referencias a la misma según sea enmendada, consolidada, modificada, ampliada, promulgada de nuevo o sustituida en el tiempo; y

(f) una referencia a la palabra «incluido» o «incluye» significa «incluido, entre otros» o «incluye, sin limitación».

2. Designación del Distribuidor

2.1 Koala Eco designa al Distribuidor como distribuidor no exclusivo para vender y comercializar los Productos a clientes minoristas desde las Instalaciones aprobadas, según los términos y condiciones de este Acuerdo.

2.2 Koala Eco se reserva el derecho irrestricto de celebrar acuerdos con otros distribuidores para la venta de los Productos y de vender los Productos directamente a clientes en cualquier lugar y en cualquier momento, sin responsabilidad ni obligación alguna para con el Distribuidor.

2.3 El Distribuidor no debe vender ni comercializar los Productos desde ninguna instalación o plataforma que no sean las Instalaciones aprobadas, ni designar subagentes o subdistribuidores para vender y distribuir los Productos, ni vender los Productos a través de sitios web o plataformas de terceros, incluidos, entre otros, Amazon, Walmart, eBay, Taobao y Etsy.

3. Plazo

3.1 Este Acuerdo entra en vigor en la Fecha de inicio y continúa hasta su rescisión de conformidad con los términos de este Acuerdo.

4. Suministro de Productos

Pedidos

4.1 El Distribuidor presentará los pedidos de Productos a través del sitio web www.koalaeco.com o por correo electrónico a supportusa@koala.eco. El Distribuidor debe realizar pedidos de Productos por un valor mínimo de 200 US$ por pedido. Todos los pedidos se presentarán sujetos a nuestra aceptación o rechazo por escrito, en su totalidad o en parte.

4.2 Podemos negarnos a suministrarle Productos si usted adeuda alguna cantidad a nosotros (en virtud de este Acuerdo o de cualquier otro acuerdo) o si alguna de las partes ha emitido un aviso de rescisión en virtud de los términos de este Acuerdo.

Cambios en los Productos

4.3 Nos reservamos el derecho absoluto de, en cualquier momento y sin previo aviso ni responsabilidad alguna para con el Distribuidor:

(a) interrumpir o limitar la producción de cualquiera de los Productos;

(b) interrumpir o limitar las entregas de dichos Productos interrumpidos o limitados;

(d) modificar el diseño, la construcción, las especificaciones, las características o los atributos de cualquiera de los Productos; y/o

(e) añadir nuevos, diferentes, modificados y/o adicionales productos o líneas de productos a los Productos.

Entrega

4.4 Organizaremos el envío de los Productos a las Instalaciones aprobadas según las siguientes condiciones, o según otras condiciones que podamos indicar por escrito de vez en cuando:

(a) para pedidos inferiores a 250 US$, el Distribuidor deberá pagar los gastos de entrega; y

(b) para pedidos de 250 US$ o más, nosotros pagaremos los gastos de entrega.

4.5 Haremos todo lo posible para que los Productos estén disponibles puntualmente, pero no seremos responsables de la escasez o los retrasos atribuibles a la falta de disponibilidad de los Productos por parte de sus proveedores u otras causas ajenas a nuestro control.

4.6 Podemos cancelar o suspender la entrega de un pedido aceptado si el Distribuidor incumple sus obligaciones en virtud de este Acuerdo.

4.7 Cualquier reclamación por falta de entrega, escasez en el suministro o daños ocurridos durante la entrega, o cualquier reclamación de rechazo, deberá ser presentada por el Distribuidor en el plazo de 72 horas desde la entrega por correo electrónico a supportusa@koala.eco. Los Productos devueltos sin nuestro consentimiento previo por escrito no serán abonados.

4.8 Si no se presenta ninguna reclamación como se describe en la cláusula 4.7 en el plazo de 72 horas desde la entrega, se considerará que el Distribuidor ha aceptado los Productos tal como se suministraron y que ha renunciado a cualquier reclamación de este tipo.

5. Precio de reventa recomendado

5.1 Se reconoce que Koala Eco posee ciertos conocimientos para evaluar las condiciones del mercado y desarrollar la política de marketing, y puede recomendar los precios a los que el Distribuidor podrá revender los Productos; no obstante, el Distribuidor podrá determinar libremente su propio precio de venta de los Productos.

6. Pago

6.1 Salvo acuerdo en contrario y que así lo estipulemos por escrito, el precio de compra de los Productos será el que figure en la sección Wholesale del sitio web www.koalaeco.com vigente en el momento del envío de los Productos. Los precios podrán cambiar con un aviso por escrito de 30 días.

6.2 En determinadas circunstancias y a nuestra absoluta discreción, podemos acordar conceder al Distribuidor condiciones de crédito. Cuando hayamos acordado conceder condiciones de crédito, el Distribuidor deberá pagar en su totalidad todas las facturas relacionadas con los Productos pedidos y suministrados en virtud de la cláusula 4, en el plazo de 30 días desde la fecha de la factura.

6.3 El pago podrá realizarse mediante tarjeta de crédito o mediante transferencia directa a la cuenta bancaria de Koala Eco (solicite los datos a la sede central).

6.4 Si el Distribuidor incumple el pago de cualquier cantidad adeudada en virtud de este Acuerdo, todas las cantidades que el Distribuidor deba a Koala Eco (ya sea en virtud de este Acuerdo o de cualquier otro acuerdo) serán inmediatamente exigibles y pagaderas.

6.5 Koala Eco podrá cobrar, y el Distribuidor deberá pagar cuando se le requiera, comisiones de gestión por cualquier cantidad no pagada por el Distribuidor en la fecha de vencimiento. Las comisiones de gestión se calcularán diariamente a una tasa que no superará el 2 % mensual, desde la fecha de vencimiento hasta la fecha en que Koala Eco reciba el pago.

6.6 El Distribuidor deberá pagar a Koala Eco, cuando se le requiera, todos los gastos, costes o desembolsos (incluidos los honorarios de agencias de cobro de deudas y los costes de indemnización de abogados) incurridos y pagados por nosotros para recuperar cualquier cantidad adeudada en virtud de este Acuerdo.

7. Obligaciones del Distribuidor

Generalidades

7.1 El Distribuidor deberá:

(a) adquirir Productos únicamente de Koala Eco y de ninguna otra fuente;

(b) mantener en stock, almacenar, vender y ofrecer Productos para la venta a clientes finales únicamente desde las Instalaciones aprobadas y no desde ninguna otra instalación ni plataforma online o de redes sociales;

(d) desarrollar su actividad comercial según los más altos estándares empresariales

(e) comprar todos los Productos lanzados por Koala Eco de vez en cuando;

(f) establecer la gama de Productos a vender según lo acordado entre el Distribuidor y Koala Eco de vez en cuando;

(g) no vender ni ofrecer los Productos para la venta fuera de los Estados Unidos ni en ningún otro lugar, incluidos los Estados Unidos, por correo, internet, teléfono u otros medios electrónicos, sin nuestro consentimiento previo por escrito;

(h) no vender ni ofrecer los Productos en el mercado gris y cooperar con Koala Eco en relación con cualquier investigación que Koala Eco desee realizar sobre una posible actividad en el mercado gris, incluidos, entre otros, proporcionar detalles de los productos (tanto la gama como el volumen), las fechas de venta y la identidad de los clientes a quienes el Distribuidor haya vendido Productos;

(i) no desarmar ningún paquete promocional de Productos proporcionado por Koala Eco;

(j) no vender ni ofrecer para la venta ningún obsequio por compra, stock de bonificación, muestra o probador, ni material promocional o publicitario;

(k) mantener un inventario suficiente para satisfacer la demanda minorista prevista y mantener un inventario mínimo de 3 unidades de cada SKU en stock en todo momento;

(l) hacer todo lo posible para notificar a Koala Eco cualquier posible escasez y garantizar que se mantenga en todo momento una gama adecuada de Productos;

(m) almacenar los Productos en condiciones adecuadas y suministrar únicamente aquellos que estén en buen estado;

(n) dejar claro, en todas sus relaciones con clientes y clientes potenciales, que el Distribuidor actúa como distribuidor de los Productos y no como agente directo de Koala Eco;

(o) actuar de buena fe en todo momento hacia Koala Eco y cooperar y prestar toda la asistencia razonable a Koala Eco cuando esta lo solicite;

(p) hacer que el propietario de la empresa, el gerente de la tienda o el gerente de marca correspondiente de Koala Eco estén disponibles para reuniones periódicas con representantes de Koala Eco en los días y horas que Koala Eco determine a su discreción;

(q)obtener y mantener todas las licencias, autorizaciones y aprobaciones necesarias para poder cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo;

(r) no incurrir en conductas falsas, engañosas, fraudulentas o injustas de conformidad con la legislación aplicable en materia de consumidores, tal como se define en el presente documento;

(s)no prometer, autorizar ni realizar directamente ni indirectamente ningún pago a favor de un tercero, ni entregar o autorizar la entrega de nada de valor a un tercero, incluyendo a cualquier funcionario del gobierno de los Estados Unidos o extranjero, en violación de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, según ha sido enmendada (FCPA), o de cualquier otra ley aplicable contra el soborno o la corrupción;

(t) no incurrir en conductas que impongan alguna restricción al comercio o a la competencia, incluyendo, entre otras, la celebración de acuerdos con competidores en relación con la fijación de precios, la manipulación de licitaciones o la asignación de clientes, en violación de las leyes federales y estatales antimonopolio o de cualquier otra ley aplicable en materia de competencia;

(u)obtener asesoramiento legal, contable y empresarial independiente y, si es necesario para comprender los términos del presente Acuerdo, una traducción del presente Acuerdo a otro idioma antes de suscribirlo;

(v)cumplir plenamente con todas las leyes, reglamentos y códigos de buenas prácticas aplicables; y

(w) cumplir con todas las demás obligaciones establecidas en el presente Acuerdo.

7.2 Si el Distribuidor es fiduciario de un fideicomiso, el Distribuidor reconoce que:

(a)el presente Acuerdo se aplica al Distribuidor en su capacidad individual y como fiduciario del fideicomiso; y

(b)sus propios activos y los activos del fideicomiso están disponibles (y son suficientes) para cumplir con sus obligaciones de pago en virtud del presente Acuerdo.

7.3 El Distribuidor debe notificar inmediatamente por escrito a Koala Eco cualquier cambio en los datos del Distribuidor que figuran en el Formulario de Solicitud de Cuenta Mayorista.

7.4 El Distribuidor no debe vender, poner a la venta, utilizar ni suministrar de otro modo Productos cuya fecha de caducidad haya pasado y esté indicada en la parte inferior del envase del producto. Koala Eco no se hace responsable de los Productos y otros artículos que no hayan sido vendidos ni ofrecidos por el Distribuidor antes de la fecha de caducidad aplicable. El Distribuidor debe asegurarse de que los Productos se roten adecuadamente para que aquellos cuya fecha de caducidad correspondiente esté más próxima se vendan antes que los Productos con una vida útil más larga.

Reclamaciones de clientes

7.5 Si el Distribuidor recibe alguna reclamación de un cliente relativa a los Productos, el Distribuidor debe:

(a)informar prontamente a Koala Eco de todos los detalles de la reclamación en un plazo de 5 días hábiles desde la recepción de la misma;

(b)permitir que Koala Eco acceda a cualquier documentación o Producto que Koala Eco solicite para investigar la reclamación; y

(c)cooperar con Koala Eco y prestarle toda la asistencia razonable para gestionar la reclamación.

7.6 Los Productos que sean objeto de una reclamación de un cliente y que se devuelvan a Koala Eco sin el consentimiento previo por escrito de Koala Eco no serán abonados al Distribuidor.

8. Marketing y publicidad

8.1 El Distribuidor debe realizar sus mejores esfuerzos para promocionar, anunciar, comercializar, vender y distribuir los Productos a clientes minoristas en las Instalaciones Aprobadas.

8.2 Todas las actividades publicitarias y promocionales del Distribuidor deben cumplir con las directrices y políticas de merchandising, marcas comerciales, marketing y comunicación de Koala Eco que puedan comunicarse al Distribuidor por Koala Eco de vez en cuando.

8.3 El Distribuidor debe mantener los más altos estándares de presentación de los Productos y servicios en las Instalaciones Aprobadas. Koala Eco notificará al Distribuidor los estándares de presentación y cualquier cambio en dichos estándares. Para mantener estos estándares, el Distribuidor debe (sin limitación):

(a)exhibir, dentro de las Instalaciones Aprobadas, el material promocional que Koala Eco suministre de conformidad con las instrucciones razonables de Koala Eco;

(b)utilizar únicamente el material promocional suministrado por Koala Eco para promocionar los productos de Koala Eco;

(c)cumplir con los programas de merchandising, incluidos los planogramas y los estándares de exhibición impuestos por Koala Eco, que podrán variar de vez en cuando;

(d)asegurar que los Productos y la exhibición de Koala Eco se mantengan limpios en todo momento;

(e)asegurar que se exhiba un mínimo de tres (3) productos de cualquier línea individual de Productos al comercializar los Productos en las Instalaciones Aprobadas;

(f) informar a Koala Eco con suficiente antelación sobre campañas publicitarias especiales u otras actividades propuestas por los Distribuidores que puedan generar una demanda inesperada de los Productos;

(g)abstenerse de realizar cualquier actividad de marketing o publicidad de una naturaleza que pueda perjudicar la imagen de marca de Koala Eco;

(h)mantener un entorno de alta calidad que sea compatible con la imagen de marca de Koala Eco; y

(i) participar en cualquier programa de publicidad o promoción de ventas y en cualquier programa de gestión de relaciones con los clientes que Koala Eco pueda ofrecer, y bajo los términos y condiciones que se acuerden entre Koala Eco y el Distribuidor.

8.4 El Distribuidor no debe utilizar, exhibir, anunciar ni promocionar los Productos ni la Propiedad Intelectual de Koala Eco a través de ningún medio sin el consentimiento previo por escrito de Koala Eco. Koala Eco podrá denegar el consentimiento a su absoluta discreción. Si el Distribuidor no obtiene dicha aprobación, Koala Eco tendrá derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener contra el Distribuidor, a rescindir el presente Acuerdo en virtud de la cláusula 16.

8.5 Un representante de Koala Eco podrá entrar y visitar las Instalaciones Aprobadas y las copias de los registros del Distribuidor relativos al cumplimiento del presente Acuerdo en cualquier momento durante el horario comercial habitual del Distribuidor para inspeccionar el estado de las Instalaciones Aprobadas y supervisar el cumplimiento del presente Acuerdo. Koala Eco podrá rescindir el presente Acuerdo a su absoluta discreción si el estándar de las Instalaciones Aprobadas se sitúa por debajo de los estándares de marca y las directrices de merchandising de Koala Eco en virtud de la cláusula 16.

8.6 El Distribuidor no debe reempaquetar los Productos, alterar el embalaje de los Productos, aplicar nada a los Productos que no sean los precios y la identificación del Distribuidor, ni comercializar los Productos en embalajes alterados, desfigurados, dañados o sustituidos.

9. Materiales de punto de venta (POS)

9.1 Koala Eco podrá proporcionar periódicamente al Distribuidor Materiales POS para la venta y promoción de los Productos. El Distribuidor reconoce que Koala Eco es titular de todos los derechos, incluidos los derechos de autor y otros derechos de Propiedad Intelectual, sobre todos los Materiales POS. El Distribuidor reconoce además que todos los Materiales POS son y seguirán siendo en todo momento propiedad de Koala Eco, independientemente de que el Distribuidor haya realizado o no algún pago o aportación en relación con ellos.

9.2 El Distribuidor debe utilizar los Materiales POS proporcionados periódicamente por Koala Eco de conformidad con las instrucciones de Koala Eco, salvo que Koala Eco acuerde expresamente lo contrario por escrito. El Distribuidor debe mantener dichos Materiales POS limpios, debidamente conservados y en buen estado y uso. El Distribuidor utilizará dichos Materiales POS únicamente en relación con la venta de los Productos en las Instalaciones Aprobadas. El Distribuidor cumplirá todas las instrucciones y recomendaciones de Koala Eco relativas al mantenimiento, uso (incluido el período de tiempo durante el cual se debe exhibir un Material POS determinado), ubicación y retirada de los Materiales POS. El Distribuidor no comprará ni fabricará sus propios Materiales POS salvo con el consentimiento previo por escrito de Koala Eco.

9.3 El Distribuidor solo debe utilizar los Materiales POS de Koala Eco proporcionados por Koala Eco y no aquellos que no hayan sido proporcionados o producidos por otro tercero.

9.4 El Distribuidor no debe vender Materiales POS (incluidos probadores) ni ofrecer Material POS (incluidos probadores) como obsequios por la compra.

9.5 El Distribuidor es responsable de obtener todas las aprobaciones de planificación necesarias para los carteles exteriores. Todos estos planes deben ser aprobados por Koala Eco antes de su implementación.

9.6 Tras el vencimiento o la rescisión del presente Acuerdo por cualquier motivo, el Distribuidor debe dejar inmediatamente de utilizar todos los Materiales POS y devolverlos todos a Koala Eco por cuenta propia, o disponer de ellos si Koala Eco lo indica por escrito.

10. Exhibidores

10.1 Koala Eco podrá prescribir Exhibidores periódicamente. A menos que Koala Eco acuerde lo contrario por escrito:

(a)el Distribuidor debe instalar y utilizar la cantidad y el tipo de Exhibidores que Koala Eco pueda especificar por escrito periódicamente y dentro de los plazos que Koala Eco pueda notificar al Distribuidor; y

(b)cuando se haya prescrito un Exhibidor para un Producto específico, el Distribuidor no debe exhibir dicho Producto salvo utilizando el Exhibidor prescrito.

10.2 El Distribuidor debe en todo momento:

(a)mantener los Exhibidores limpios y en buen estado y uso;

(b)instalar y utilizar los Exhibidores únicamente en las Instalaciones Aprobadas, salvo que Koala Eco acuerde lo contrario por escrito;

(c)utilizar los Exhibidores únicamente en relación con la venta de los Productos

(d)cuando Koala Eco especifique que determinados Productos o productos complementarios de terceros deben exhibirse en un Exhibidor, utilizar el Exhibidor únicamente en relación con dichos Productos o productos complementarios especificados; y

(e)cumplir con todas las instrucciones y recomendaciones de Koala Eco relativas a la instalación, mantenimiento, uso, ubicación y retirada de los Exhibidores.

10.3 El Distribuidor es responsable de realizar las modificaciones necesarias en las Instalaciones Aprobadas para acomodar los Exhibidores, así como de todos los costes asociados, y debe cumplir con cualquier instrucción razonable que Koala Eco dé en relación con dichas modificaciones.

10.4 Tras:

(a)el vencimiento o la rescisión del presente Acuerdo por cualquier motivo, ya sea en su totalidad o en relación con unas Instalaciones Aprobadas determinadas;

(b)que un Producto determinado quede obsoleto o que Koala Eco deje de suministrar un Producto determinado al Distribuidor; o

(c)la solicitud de Koala Eco,

el Distribuidor debe dejar de utilizar los Exhibidores que Koala Eco especifique por escrito.

10.5 A menos que el Distribuidor los adquiera y los pague íntegramente, los Exhibidores seguirán siendo en todo momento propiedad exclusiva de Koala Eco y el Distribuidor no obtendrá ningún derecho en relación con ellos. El riesgo de los Exhibidores proporcionados por Koala Eco se transferirá al Distribuidor en el momento de la entrega por parte de Koala Eco o de su agente al Distribuidor y, a partir del momento de la entrega, el Distribuidor:

(a)asumirá todo el riesgo de pérdida, robo, daño y destrucción de los Exhibidores, salvo el desgaste normal;

(b)debe asegurar los Exhibidores por su valor total asegurable o de reposición (el que sea mayor), o por la cantidad que Koala Eco pueda notificar por escrito periódicamente; y

(c)reembolsará a Koala Eco el coste de cualquier reparación o reposición de los Exhibidores o de parte de ellos, o la reducción de su valor, en caso de que se pierdan, roben, dañen o destruyan, salvo el desgaste normal.

11. Seguridad de los Productos

Asistencia para la retirada

11.1 Si se produce una retirada de un producto de Koala Eco, el Distribuidor debe:

(a)cooperar plenamente con Koala Eco y prestar asistencia para la retirada;

(b)entregar a Koala Eco copias de cualquier aviso de retirada o datos de informes adversos; y

(c)cumplir con cualquier instrucción de Koala Eco en relación con la retirada del producto de Koala Eco, incluidas las instrucciones para minimizar el daño al nombre y la reputación de Koala Eco en general.

Coste de la retirada

11.2 Si la retirada de un producto de Koala Eco se debe a un fallo o negligencia de Koala Eco, Koala Eco:

(a)asumirá todos los costes de la retirada; y

(b)reemplazará o reembolsará al Distribuidor el precio de coste de los productos de Koala Eco retirados, según lo determine Koala Eco a su exclusiva discreción.

12. Propiedad Intelectual

12.1 El Distribuidor reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad Intelectual de Koala Eco y sobre cualquier otro material suministrado al Distribuidor en virtud del presente Acuerdo son y seguirán siendo propiedad de Koala Eco. En ninguna circunstancia el Distribuidor adquirirá ningún derecho, título o interés sobre la Propiedad Intelectual de Koala Eco que no sea el derecho a vender Productos a clientes minoristas expresamente previsto en el presente Acuerdo.

12.2 El Distribuidor no debe comercializar ni ofrecer a la venta productos falsificados, productos que infrinjan la Propiedad Intelectual de Koala Eco ni productos que lleven nombres de marca de Koala Eco (o que puedan ser engañosamente similares a los nombres de marca de Koala Eco) que hayan sido obtenidos de cualquier fuente que no sea Koala Eco.

12.3 El Distribuidor reconoce la titularidad exclusiva de las Marcas Comerciales de Koala Eco. Todo uso de las Marcas Comerciales de Koala Eco y toda la buena voluntad asociada a las Marcas Comerciales beneficiará exclusivamente a Koala Eco y/o pertenecerá a Koala Eco. Koala Eco tendrá el derecho exclusivo de registrar las Marcas Comerciales o nombres comerciales, o cualquier marca o nombre que se les asemeje estrechamente, y, cuando corresponda, de solicitar su inscripción o cancelación como usuario registrado de los mismos. Tanto durante la Vigencia como después de esta, el Distribuidor no debe:

(a)tener o reclamar ningún derecho en relación con las Marcas Comerciales ni atacar de otro modo el título o cualquier derecho de Koala Eco sobre las Marcas Comerciales;

(b)utilizar o registrar ninguna marca comercial o nombre que sea idéntico o engañosamente similar a alguna de las Marcas Comerciales de Koala Eco, o que las incorpore;

(c)utilizar el nombre «Koala Eco» o cualquier variante de ese nombre como parte de su nombre corporativo o de firma registrado; o

(d)llevar a cabo, sin el consentimiento previo por escrito de Koala Eco, ninguna actividad comercial bajo un nombre comercial que contenga el nombre «Koala Eco» o cualquier variante de ese nombre.

12.4 El Distribuidor reconoce que Koala Eco es el único titular de los nombres de dominio de Internet que Koala Eco utiliza en relación con su actividad comercial, sus productos y servicios. El Distribuidor no debe utilizar el nombre «Koala Eco» ni ninguna variante de ese nombre como parte de su nombre de dominio.

12.5 Koala Eco se reserva el derecho de especificar y aprobar la calidad y los estándares de todos los materiales en los que se utilicen sus Marcas Comerciales.

12.6 El Distribuidor solo podrá anunciar, promocionar, comercializar, vender y distribuir los Productos bajo el nombre especificado por Koala Eco y debe cumplir con las directrices de uso de marcas comerciales que Koala Eco emita periódicamente.

12.7 El Distribuidor no obtendrá ningún derecho sobre las Marcas Comerciales u otra Propiedad Intelectual de Koala Eco salvo lo establecido en el presente Acuerdo. El Distribuidor no debe:

(a)solicitar el registro de cualquier Propiedad Intelectual propiedad de Koala Eco ni ayudar a un tercero a hacerlo; o

(b)interferir ni intentar de ninguna manera prohibir el uso o el registro de cualquier Propiedad Intelectual propiedad de Koala Eco.

12.8 El Distribuidor acepta que no:

(a)infrinja, ni ayude a otros a infringir, ninguna de las Marcas Comerciales de Koala Eco;

(b)copie, altere, modifique ni interfiera de ninguna otra manera con los Productos o su embalaje sin el permiso previo por escrito de Koala Eco;

(c)utilice las Marcas Comerciales de Koala Eco de cualquier manera que pueda perjudicar su distintividad o validez, o la buena voluntad de Koala Eco en relación con ellas; o

(d)utilice o registre ninguna marca comercial idéntica o engañosamente similar a alguna de las Marcas Comerciales de Koala Eco, o que las incorpore.

12.9 El Distribuidor notificará prontamente por escrito a Koala Eco:

(a)cualquier uso no autorizado o indebido, o infracción de los derechos de Koala Eco relativos a sus Marcas Comerciales de los que el Distribuidor tenga conocimiento durante la vigencia del presente Acuerdo; y

(b)cualquier reclamación, requerimiento o demanda interpuesta contra el Distribuidor en relación con la venta de los Productos o el uso de las Marcas Comerciales de Koala Eco.

12.10 Koala Eco tendrá el derecho exclusivo de interponer y controlar cualquier reclamación, requerimiento o demanda relativa al uso indebido o la infracción de sus Marcas Comerciales, el uso de sus Marcas Comerciales por parte del Distribuidor o la venta de los Productos por parte del Distribuidor. El Distribuidor tomará todas las medidas que Koala Eco pueda requerir razonablemente en relación con cualquier reclamación, requerimiento o demanda de este tipo.

13. Garantías

13.1 Cada parte garantiza y declara a la otra parte que:

(a)la firma y entrega del presente Acuerdo ha sido debidamente autorizada por todas las acciones corporativas necesarias por su parte;

(b)es solvente y tiene plena capacidad corporativa, autoridad legal y facultad legal para firmar y entregar el presente Acuerdo y para cumplir o hacer que se cumplan sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo;

(c)cumplirá sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo de buena fe, con cuidado y diligencia;

(d)ha obtenido asesoramiento legal, contable y empresarial independiente y, si es necesario para comprender los términos del presente Acuerdo, una traducción del presente Acuerdo a otro idioma; y

(e)la celebración de este Acuerdo no infringe ningún acuerdo, compromiso o pacto del que sea parte.

13.2 garantía limitada

En la medida máxima permitida por la ley aplicable, salvo las garantías expresas establecidas en este Acuerdo, KOALA ECO renuncia expresamente a todas las demás garantías y condiciones de cualquier tipo, ya sean legales o implícitas (INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE QUE LOS BIENES SON COMERCIALIZABLES O APTOS PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR), derivadas de su conducta o de cualquier otra manera, en relación con cualquier BIEN SUMINISTRADO BAJO ESTE ACUERDO.

Además, cualquier asesoramiento, aprobación, sugerencia o recomendación proporcionada por Koala Eco con respecto al negocio del Distribuidor no constituirá ninguna garantía, representación o declaración de Koala Eco, y es responsabilidad del Distribuidor realizar todas las revisiones independientes adecuadas y obtener asesoramiento profesional independiente sobre su negocio.

13.3

14. Responsabilidad e indemnización

14.1 USTED COMPRENDE Y ACEPTA EXPRESAMENTE QUE, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE Y SALVO LO EXPRESAMENTE DISPUESTO EN ESTE ACUERDO, KOALA ECO NO SERÁ RESPONSABLE ANTE USTED BAJO NINGUNA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD (YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), POR INCUMPLIMIENTO O POR INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER GARANTÍA O DE CUALQUIER OTRA MANERA) POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, CONSECUENCIAL O EJEMPLAR EN QUE USTED PUEDA INCURRIR EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO O CON CUALQUIER BIEN SUMINISTRADO EN VIRTUD DE ÉL, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE KOALA ECO O CUALQUIER REPRESENTANTE HAYAN SIDO ADVERTIDOS O DEBERAN HABER SIDO CONSCIENTES DE LA POSIBILIDAD DE QUE SURJAN DICHAS PÉRDIDAS. USTED COMPRENDE Y ACEPTA EXPRESAMENTE QUE, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE KOALA ECO EN RELACIÓN CON CUALQUIER BIEN SUMINISTRADO BAJO ESTE ACUERDO, O CON LOS TÉRMINOS CONTENIDOS EN EL MISMO, NO EXCEDERÁ LOS RECURSOS PREVISTOS EN LA CLÁUSULA 14.2 A CONTINUACIÓN.

14.2 La responsabilidad de Koala Eco frente al Distribuidor por cualquier recurso derivado de la provisión de Bienes conforme a este Acuerdo se limitará, a elección de Koala Eco, a uno o más de los siguientes:

(a) si el incumplimiento se refiere a productos:

(i) la sustitución o reparación de los productos, o el suministro de productos equivalentes; o

(ii) el pago de los costos de sustitución o reparación de los productos, o de adquisición de productos equivalentes; o

(b) si el incumplimiento se refiere a servicios, el suministro de los servicios nuevamente o el pago del costo de que los servicios se suministren nuevamente.

14.3 El Distribuidor indemnizará a Koala Eco por toda pérdida, gasto, daño o responsabilidad (incluidos los honorarios legales razonables) sufridos o incurridos directa o indirectamente por Koala Eco como resultado de, o en relación con, cualquier reclamación, procedimiento, acción, responsabilidad o lesión derivada de, o relacionada con:

(a) la conducta del Distribuidor en su negocio, incluyendo sus relaciones con sus clientes y otros terceros;

(b) cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte del Distribuidor (o de cualquiera de sus directivos, empleados, agentes y subcontratistas), o cualquier acto u omisión negligente de o por parte del Distribuidor o de cualquiera de sus directivos, empleados, agentes o subcontratistas;

(c) cualquier promesa, representación, garantía, acto, declaración u omisión no autorizada por parte del Distribuidor o de sus directivos, empleados, agentes y subcontratistas;

(d) cualquier modificación no autorizada de los Bienes; o

(e) cualquier uso no autorizado de la Propiedad Intelectual de Koala Eco.

15. Confidencialidad

15.1 Cada parte reconoce que, en el curso de la ejecución de este Acuerdo, recibirá o de otro modo tendrá conocimiento de Información Confidencial perteneciente a la otra parte. Nada en este Acuerdo otorga a ninguna de las partes ningún derecho sobre la Información Confidencial de la otra parte ni en virtud de ella.

15.2 Cada parte acuerda:

(a) mantener la confidencialidad de toda la Información Confidencial de la otra parte y mantener y procurar que se mantenga segura y protegida toda la Información Confidencial contra robo, daño, pérdida o acceso no autorizado;

(b) divulgar la Información Confidencial de la otra parte únicamente a aquellos de sus directivos, empleados, agentes y subcontratistas a quienes, y en la medida en que, dicha divulgación sea necesaria para los fines contemplados en este Acuerdo, y procurar que dichos directivos, empleados, agentes y subcontratistas conozcan y observen los términos de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula 15;

(c) no usar, divulgar, explotar, copiar ni modificar ninguna de la Información Confidencial de la otra parte, ni autorizar o permitir que ningún tercero lo haga, salvo únicamente para el propósito de ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo; y

(d) notificar a la otra parte de cualquier divulgación no autorizada, uso indebido, robo u otra pérdida de la Información Confidencial de la otra parte, ya sea inadvertida o de otro modo, inmediatamente después de tener conocimiento de la misma.

15.3 Al ocurrir lo que suceda primero: una solicitud por escrito de una de las partes, o la expiración o terminación de este Acuerdo por cualquier motivo, la otra parte devolverá o destruirá, a elección de la primera parte, toda la Información Confidencial que entonces tenga en su posesión o control y no conservará ninguna copia de la misma.

15.4 Los términos de este Acuerdo son confidenciales para Koala Eco y, salvo que así lo exija la ley, una regulación o la orden de una autoridad competente, no podrán divulgarse a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de Koala Eco, salvo para obtener asesoramiento legal y siempre que se observen las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula 15.

15.5 Los términos y las obligaciones impuestas por esta cláusula 15 sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo, pero no se aplicarán a ninguna Información Confidencial que una de las partes pueda demostrar que:

(a) es o se vuelve pública por una causa distinta a un incumplimiento de cualquier obligación de confidencialidad;

(b) fue obtenida legalmente de un tercero que no estaba sujeto a ninguna obligación de confidencialidad;

(c) ya era conocida por dicha parte antes de su divulgación bajo este Acuerdo por una causa distinta a cualquier incumplimiento de cualquier obligación de confidencialidad; o

(d) debe ser divulgada por una parte, o a un asesor profesional de una parte, por ley, regulación o por orden de una autoridad competente, siempre que se dé a la otra parte un aviso previo razonable sobre la divulgación prevista y se le brinde una oportunidad razonable para impugnarla y, en el caso de la divulgación a un asesor profesional, siempre que dicho asesor profesional se comprometa por escrito a estar sujeto a obligaciones de confidencialidad de un estándar al menos tan elevado como el establecido en esta cláusula 15.

16. Terminación

General

16.1 Cualquiera de las partes podrá dar por terminado este Acuerdo mediante un aviso por escrito a la otra parte con al menos sesenta (60) días de antelación.

16.2 Koala Eco podrá dar por terminado este Acuerdo en cualquier momento de forma inmediata (o en una fecha posterior designada por Koala Eco) mediante aviso por escrito al Distribuidor si:

(a) el Distribuidor incumple las cláusulas 7.1, 8.4, 8.5, 9.2, 9.3, 9.4, 10.1, 10.2, 12.2, 12.3, 12.4, 12.6, 12.8, 13 o 15 de este Acuerdo;

(b) el Distribuidor incumple cualquier otra disposición de este Acuerdo cuyo incumplimiento no pueda subsanarse, o cuyo incumplimiento (si puede subsanarse) no se subsane dentro de los catorce (14) días posteriores al aviso por escrito de Koala Eco que lo requiera;

(c) el Distribuidor abandona voluntariamente el negocio o cesa o amenaza con cesar sus actividades comerciales, o a juicio razonable de Koala Eco, queda incapacitado por cualquier motivo para cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo;

(d) ocurre uno o más Eventos de Insolvencia con respecto al Distribuidor;

(e) el Distribuidor no paga a Koala Eco la cantidad adeudada bajo este Acuerdo en la fecha de vencimiento;

(f) el Distribuidor ya no cuenta con la licencia que debe poseer para continuar con el negocio;

(g) el Distribuidor intenta ceder, vender, transferir o subcontratar a un tercero cualquiera de los derechos u obligaciones bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de Koala Eco;

(h) el Distribuidor es condenado o acusado de cualquier delito;

(i) el Distribuidor actúa fraudulentamente en relación con la operación del negocio; o

(j) el Distribuidor, a juicio de Koala Eco, ha actuado o se ha comportado de una manera que puede afectar negativamente el prestigio comercial de Koala Eco o la marca Koala Eco.

Cambio de control

16.3 El Distribuidor debe notificar por escrito a Koala Eco cualquier cambio en sus directores o accionistas (o en los porcentajes de participación accionaria). Koala Eco podrá, a su absoluta discreción, dar por terminado este Acuerdo al recibir dicha notificación.

17. Efecto de la terminación

17.1 Tras la terminación de este Acuerdo:

(a) el Distribuidor destruirá o devolverá inmediatamente a Koala Eco, a elección de Koala Eco y a cargo del Distribuidor, conforme a las cláusulas 9.6 y 10.4:

(i) todos los materiales de punto de venta, exhibidores y otros materiales promocionales suministrados por Koala Eco; y

(ii) cualquier otro material que porte la Propiedad Intelectual de Koala Eco y que esté en posesión o control del Distribuidor;

(b) el Distribuidor debe inmediatamente:

(i) abstenerse de referirse a sí mismo y/o a las Instalaciones Aprobadas como «distribuidor de Koala Eco» y dejar de usar el nombre «Koala Eco» y las Marcas Comerciales de Koala Eco;

(ii) cesar todas las actividades relacionadas con los Bienes y retirar todos los materiales de punto de venta y exhibidores de las áreas de las Instalaciones Aprobadas accesibles al público;

(iii) entregar a Koala Eco toda la información comercial, técnica y demás información, incluida la Información Confidencial, que esté en posesión o control del Distribuidor y que esté relacionada con los Bienes; y

(iv) cumplir con cualquier otra obligación establecida en este Acuerdo que esté relacionada con la terminación;

(c) Koala Eco podrá, a su discreción, pero no está obligada, recomprar o designar a otro tercero para que compre aquellos Bienes que el Distribuidor tenga en su posesión y que estén en condiciones de venta al 75 % del precio al que dichos Bienes se vendieron originalmente al Distribuidor o al precio de lista vigente de Koala Eco para dichos productos, lo que resulte menor; y

(d) el Distribuidor no tendrá derecho a reclamar a Koala Eco el pago de ningún tipo de daños, compensación o responsabilidad, ya sea por la pérdida presente o futura de beneficios o derechos de distribución, la pérdida de prestigio comercial o cualquier pérdida similar, ni por gastos, inversiones, compromisos o de cualquier otra índole.

17.2 Cualquier terminación de este Acuerdo se producirá sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de cualquiera de las partes en relación con el incumplimiento en cuestión (si lo hubiera) o cualquier otro incumplimiento de los términos de este Acuerdo.

17.3 Cualquier indemnización o cualquier obligación de confidencialidad bajo este Acuerdo es independiente y sobrevivirá a la terminación de este Acuerdo. Cualquier otro término que expresamente o por su naturaleza esté destinado a sobrevivir a la terminación de este Acuerdo sobrevivirá a la terminación de este Acuerdo, incluidas las cláusulas 6.5, 6.6, 12.8, 14, 15 y esta cláusula 17.

18. Impuesto sobre las ventas

18.1 El Distribuidor acepta proporcionar a Koala Eco un Certificado de Revendedor firmado para cada Instalación Aprobada dentro de los 7 días posteriores a la firma de este Acuerdo. Si no se recibe el Certificado de Revendedor dentro de este plazo o no está vigente, o si la autoridad fiscal aplicable no lo acepta, o si Koala Eco está obligada de otro modo a pagar el Impuesto sobre las Ventas en función de la venta de productos de Koala Eco por parte del Distribuidor, el Impuesto sobre las Ventas se aplicará a todos los pedidos y el Distribuidor acepta pagar todo el Impuesto sobre las Ventas, los intereses y las sanciones aplicables a las transacciones correspondientes.

19. Fuerza mayor

19.1 Ninguna de las partes será responsable ante la otra en la medida en que el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Acuerdo (excepto la obligación de realizar un pago) se vea obstaculizado, retrasado o impedido debido a un caso de fuerza mayor, siempre que cada parte notifique por escrito y sin demora a la otra parte sobre la ocurrencia de dicho caso de fuerza mayor y haga sus mejores esfuerzos de buena fe para subsanar el incumplimiento.

19.2 En caso de fuerza mayor, el plazo para el cumplimiento o la subsanación del incumplimiento se prorrogará por un período igual a la duración del evento de fuerza mayor.

19.3 Si el caso de fuerza mayor en cuestión persiste durante un período continuo superior a un (1) mes, la parte cuyo cumplimiento del Acuerdo no se vea obstaculizado, retrasado o impedido por el caso de fuerza mayor en cuestión tendrá derecho a dar por terminado inmediatamente este Acuerdo mediante aviso por escrito a la otra parte, en cuyo caso se aplicarán las disposiciones de la cláusula 17.

20. Datos de clientes

20.1 El Distribuidor deberá cumplir en todo momento, al recopilar, usar, divulgar, transferir, almacenar o manejar de otro modo información relacionada con clientes o cualquier otra persona, los términos de todas las leyes, normas y reglamentos aplicables, según sean modificados periódicamente, incluyendo, sin limitación, la Ley de Privacidad del Consumidor de California (CCPA), notificando a los clientes que puede divulgar dicha información a Koala Eco y sus empresas afiliadas.

21. General

21.1 Las partes de este Acuerdo son contratistas independientes. El Distribuidor es responsable de todos sus propios gastos y empleados. Nada en este Acuerdo constituye al Distribuidor como representante legal, agente, socio en una empresa conjunta, empleado o socio de Koala Eco, ni a Koala Eco como fiduciario del Distribuidor para ningún propósito.

21.2 Este Acuerdo no podrá enmiendas ni complementarse excepto mediante un documento por escrito firmado por todas las partes.

21.3 Los derechos y obligaciones del Distribuidor bajo este Acuerdo son personales y no podrán ser cedidos, gravados ni tratados de otro modo sin el consentimiento previo por escrito de Koala Eco.

21.4 Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes sobre su objeto. Cualquier negociación, acuerdo, arreglo, representación y entendimiento previos relacionados con el objeto de este Acuerdo quedan reemplazados por este Acuerdo.

21.5 El Distribuidor debe suscribir prontamente todos los documentos y hacer todo lo que la otra parte solicite razonablemente para perfeccionar, validar o completar este Acuerdo y todas las transacciones incidentales de este.

21.6 Este Acuerdo se rige por las leyes del Estado de California. Las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales del Estado de California.

21.7 Cualquier disposición de este Acuerdo que sea inválida, inexigible o ilegal deberá interpretarse de forma restrictiva en la medida necesaria para evitar dicho efecto. Si esto no es posible, dicha disposición deberá excluirse de este Acuerdo, pero únicamente en la medida necesaria para evitar dicho efecto. Todas las demás disposiciones de este Acuerdo seguirán siendo válidas y exigibles.

21.8 Todas las notificaciones, consentimientos o aprobaciones de una parte bajo este Acuerdo deberán ser por escrito y entregarse en la dirección de la parte indicada en este Acuerdo o en el Formulario de Solicitud de Cuenta Mayorista, o en cualquier otra dirección designada por una parte mediante notificación a la otra parte, excepto que Koala Eco podrá, a su discreción, proporcionar su consentimiento o aprobación por escrito mediante correo electrónico a la dirección de correo electrónico proporcionada por el Distribuidor.

21.9 Una parte no renuncia a un derecho, facultad o recurso si no lo ejerce o se demora en ejercerlo. El ejercicio único o parcial de un derecho, facultad o recurso no impide otro ejercicio o un ejercicio posterior de ese o de otro derecho, facultad o recurso. La renuncia a un derecho, facultad o recurso debe ser por escrito y estar firmada por la parte que la otorga.

21.10 Notificación de Acuerdo de Arbitraje y Renuncia a Acciones Colectivas. En caso de cualquier disputa derivada de este Acuerdo, dentro de los catorce (14) días posteriores a la recepción de una notificación por escrito de dicha disputa por parte de una de las partes, las partes se reunirán, negociarán e intentarán, de buena fe, resolver la disputa de manera rápida, informal y económica. Si las Partes no logran resolver una disputa derivada de este Acuerdo dentro de los treinta (30) días posteriores al inicio de dichas conversaciones, o dentro de los cuarenta (40) días posteriores a la notificación de la disputa, cualquiera de las partes podrá someter la disputa y cualquier reclamación relacionada a un arbitraje vinculante ante el Centro Internacional para la Resolución de Disputas («ICDR») de conformidad con sus Reglas Internacionales de Arbitraje / las Reglas de Arbitraje Americano («AAA») y las Reglas de Arbitraje Comercial. El número de árbitros será uno (1). El lugar del arbitraje será Los Ángeles, California, EE. UU. El idioma del arbitraje será el inglés. Cada parte asumirá sus propios honorarios y gastos.

El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las Partes, y las Partes acuerdan renunciar a cualquier derecho de apelación contra el laudo arbitral. Cualquier sentencia sobre el laudo dictado por el árbitro o los árbitros podrá ser registrada en cualquier tribunal que tenga jurisdicción al respecto.

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EL ARBITRAJE SE LLEVARÁ A CABO ÚNICAMENTE DE FORMA INDIVIDUAL, SIN QUE LAS CONTROVERSIAS PUEDAN SOMETERSE A ARBITRAJE EN EL MARCO DE UNA ACCIÓN COLECTIVA NI SOBRE LA BASE DE RECLAMACIONES PRESENTADAS EN SUPUESTA CALIDAD DE REPRESENTANTE EN NOMBRE DE TERCEROS. Las partes acuerdan que este arbitraje definitivo y vinculante de carácter individual será el único foro y recurso para todas y cada una de las controversias y reclamaciones que surjan de este contrato o estén relacionadas con él, o con su incumplimiento, y que no puedan resolverse de manera informal. El árbitro no tendrá autoridad para conceder una reparación aplicable a toda una clase ni para combinar o agregar reclamaciones similares o transacciones no relacionadas. Las controversias no podrán unirse ni consolidarse salvo que todas las partes lo acuerden por escrito. Ningún laudo o decisión arbitral tendrá efecto preclusivo respecto de cuestiones o reclamaciones en cualquier controversia con cualquier persona que no sea una de las partes designadas en el arbitraje.

21.11 En caso de que se considere que la renuncia a las acciones colectivas contenida en el presente documento no es aplicable, cualquier presunta acción colectiva solo podrá tramitarse ante un tribunal de jurisdicción competente sin jurado y no mediante arbitraje. LAS PARTES ACUERDAN QUE, YA SEA QUE CUALQUIER RECLAMACIÓN SE SOMETA A ARBITRAJE O A TRIBUNAL, AMBAS PARTES RENUNCIAN A CUALQUIER DERECHO A UN JUICIO ANTE JURADO EN RELACIÓN CON CUALQUIER RECLAMACIÓN O CONTROVERSIA.

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